Obligation Crédit Agricole SA 1.4% ( FR0013257227 ) en EUR

Crédit Agricole SA

100 % ⇌

France

FR0013257227 ( en EUR )

1.4% par an ( paiement annuel )

20/07/2027

Prospectus brochure de l'obligation Crédit Agricole FR0013257227 en EUR 1.4%, échéance 20/07/2027

1 EUR

81 419 164 EUR

20/04/2026 ( Dans 271 jours )

Crédit Agricole est un groupe bancaire coopératif français, présent à l'international, structuré autour de caisses régionales et proposant une large gamme de services financiers.

L'Obligation émise par Crédit Agricole SA ( France ) , en EUR, avec le code ISIN FR0013257227, paye un coupon de 1.4% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 20/07/2027

Prospectus d'Émission et d'Admission
d'Obligations Crédit Agricole S.A.
À TAUX FIXE ET INTERÊTS TRIMESTRIELS
1,40 % Juillet 2017 / Juillet 2027
d'un objectif de montant nominal minimum de 90 000 000 euros
susceptible d'être porté à un objectif de montant maximum de 300 000 000 euros
Code valeur FR0013257227
Le taux de rendement actuariel de cette émission est égal à 1,41 %. Il ressort avec un écart de taux de 0,59 % par rapport aux
taux des emprunts d'État français de durée équivalente (0,82 %)(*), constatés au moment de la fixation des conditions
d'émission.
Durée d'investissement conseillée : 10 ans. Toute revente des obligations avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement toute l'information incluse dans le présent
Prospectus et en particulier, les facteurs de risques énumérés et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs
d'investissement.

Le prix de revente est notamment fonction de l'évolution des marchés, du risque de signature de l'émetteur et de l'existence d'un marché secondaire
tels que décrits dans les facteurs de risques mentionnés dans le présent Prospectus.
Les demandes de souscriptions seront reçues du 26 mai 2017 au 11 juillet 2017 (sauf clôture anticipée sans préavis au gré de l'Emetteur).
PROSPECTUS
(établi en application des articles 211-1 à 216-1 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers)

Ce prospectus (le « Prospectus ») est composé :

-
du communiqué de presse du 9 mars 2016 relatif au Plan à Moyen Terme 2019 intitulé « Ambitions Stratégiques 2020 » ;
-
du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 16 mars 2016 sous le numéro D.16-0148, ainsi
que de ses actualisations déposées auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 1er avril 2016 sous le numéro D.16-0148-A01,
le 12 mai 2016 sous le numéro D.16-0148-A02 ; le 12 août 2016 sous le numéro D.16-0148-A03 et le 10 novembre 2016 sous le
numéro D.16-0148-A04 ;
-
du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2017 sous le numéro D.17-0197, aisni
que de ses actualisations déposées auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2017 sous le numéro D.17-0197-A01
et le 12 mai 2017 sous le numéro D.17-0197-A02 ;
-
du résumé du Prospectus ;
-
du présent Prospectus.

Visa de l'Autorité des Marchés Financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles
211-1 à 216-1, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n°17-221 en date du 22 mai 2017 sur le présent Prospectus. Ce
Prospectus a été établi par l'Émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'Autorité des
Marchés Financiers a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il
n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Des exemplaires de ce Prospectus sont disponibles, sans frais, aux heures habituelles de bureau,
un quelconque jour de la semaine (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés) auprès de :
Crédit Agricole S.A. - Service des Publications, 12 Place des États Unis 92127 Montrouge Cedex.
Il est disponible sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org
ou sur le site Internet de l'Émetteur : www.credit-agricole.com
Responsable de l'information : Monsieur Jérôme GRIVET, Directeur Général Adjoint en charge des Finances Groupe

(*) taux constaté aux environs de 10h17 heures en date du 22 mai 2017

Sommaire

RESUME DU PROSPECTUS
2

FACTEURS DE RISQUES
14
CHAPITRE I
RESPONSABLE DU PROSPECTUS ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
29
CHAPITRE II
DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE
31
CHAPITRE III
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EMISSION
35
CHAPITRE IV
EVENEMENTS RECENTS
47
MENTIONS LEGALES, COUPON-REPONSE
50

Crédit Agricole SA
1

RESUME DU PROSPECTUS

Prospectus d'Émission et d'Admission d'Obligations Crédit Agricole S.A.
À TAUX FIXE ET INTERÊTS TRIMESTRIELS
1,40 % Juillet 2017 / Juillet 2027
Code valeur : FR0013257227
d'un objectif de montant nominal minimum de 90 000 000 euros
susceptible d'être porté à un objectif de montant maximum de 300 000 000 euros
visa AMF n° 17-221 en date du 22 mai 2017

Le résumé qui suit est conforme aux exigences de la directive 2003/71 du Parlement et du Conseil (telle que modifiée, la « Directive
Prospectus ») et du règlement 809/2004 de la Commission (tel que modifié, le « Règlement DP ») mettant en oeuvre la Directive
Prospectus, y compris les exigences de contenu spécifiées en Annexe XXII du Règlement DP. Ces exigences s'appliquent aux titres
ayant une valeur nominale de moins de 100 000 euros (ou sa contre-valeur dans toute autre devise) et le résumé ci-après s'adresse aux
investisseurs potentiels dans ces titres.
Le résumé doit contenir des informations désignées sous le terme « Élément(s) ». Ces Éléments figurent dans des sections numérotées
de A.1 à E.7. Ce résumé contient tous les Éléments qui doivent être inclus dans un résumé pour le type de valeurs mobilières et
d'émetteur considéré. Étant donné que certains Éléments ne sont pas pertinents en l'occurrence, il peut y avoir des sauts dans l'ordre
de numérotation des Éléments. Par ailleurs, quand bien même un Élément pourrait devoir être inséré dans le résumé en raison du type
de valeurs mobilières et d'émetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée à propos de cet Élément.
Dans ce cas, une brève description de l'Élément concerné est incluse dans le résumé avec la mention « sans objet ».
Élément
Section A Introduction et avertissements
A.1
Avertissement au Ce résumé doit être lu comme une introduction au présent Prospectus et est fourni afin d'aider les investisseurs
lecteur
lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Obligations, mais ne remplace pas le Prospectus. Toute décision
d'investir dans les Obligations doit être fondée sur un examen exhaustif du présent Prospectus par l'investisseur,
en ce compris tous les documents incorporés par référence et tout éventuel supplément.
Lorsqu'une action en justice est intentée concernant l'information contenue dans le présent prospectus devant
une juridiction d'un État Membre de l'Espace Économique Européen (un "État Membre de l'EEE"), le demandeur
peut, conformément à la législation nationale de l'État Membre de l'EEE dans lequel l'action est intentée, avoir à
supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
En application de la transposition des dispositions pertinentes de la Directive Prospectus (Directive 2003/71/CE,
telle que modifiée par la Directive 2010/73/UE) dans chaque État Membre de l'EEE, aucune responsabilité civile
ne sera attribuée à l'Émetteur dans un État Membre de l'EEE sur la seule base du présent résumé, y compris
toute traduction, sauf si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres
parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du présent Prospectus, les
informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Obligations.
A.2
Consentement
Crédit Agricole S.A. (l'« Émetteur ») consent à l'utilisation de ce Prospectus par les Caisses Régionales de Crédit
Agricole, auprès desquelles les souscriptions seront reçues en France. Ce consentement est donné pour la
période de souscription des Obligations, c'est-à-dire entre le 26 mai 2017 et le 11 juillet 2017 (à 17h) (sauf clôture
anticipée sans préavis au gré de l'Emetteur).
L'Émetteur n'autorise pas, à la date du présent Prospectus, l'utilisation du Prospectus par d'autres intermédiaires
financiers.
Les informations sur les conditions de l'offre fournies par les Caisses Régionales de Crédit Agricole sont
valables pour la période de souscription des Obligations.
Toute nouvelle information concernant les Caisses Régionales inconnue au moment de l'approbation du
Prospectus sera publiée sur le site Internet de l'Emetteur www.credit-agricole.com.
Crédit Agricole SA
2

Élément
Section B Émetteur
B.1
Raison sociale
Crédit Agricole S.A. (l'« Émetteur »)
Nom commercial
Crédit Agricole
B.2
Siège social
Crédit Agricole S.A., 12, place des États-Unis, 92127 Montrouge Cedex, France
Forme juridique
L'Émetteur est constitué sous la forme d'une société anonyme à conseil d'administration. L'Émetteur a été agréé
en qualité d'établissement de crédit banque mutualiste ou coopérative en France par l'Autorité de Contrôle
Prudentiel et de Résolution (« ACPR »).
Législation
L'Émetteur est régi par le droit français et plus particulièrement par le droit commun des sociétés commerciales et
régissant les
notamment le Livre II (deux) du Code de commerce.
activités de
l'Émetteur
L'Émetteur est également soumis aux dispositions du Code monétaire et financier notamment ses articles L.512-1
et suivants et L512-47 et suivants, de la loi n° 88-50 du 18 janvier 1988 relative à la mutualisation de la Caisse
Nationale de Crédit Agricole et à ses statuts.
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de l'Émetteur lorsque celui-ci est défendeur.
Pays d'origine de
France
l'Émetteur
B.4b
Tendance connue Les conditions macroéconomiques et des marchés financiers ont un impact sur le groupe Crédit Agricole
ayant des
et les marchés sur lequel il opère.
répercussions sur
l'Émetteur et ses
En ce début 2017, il s'agit de dessiner les contours d'un scénario économique "fondamental" dans le cadre d'un
secteurs d'activité environnement politique incertain et potentiellement anxiogène, et donc d'isoler les risques les plus patents. En
dépit d'une posture très agressive en termes d'échanges extérieurs, seule une fraction des mesures
protectionnistes annoncées par le nouveau Président des États-Unis, Donald Trump, semble pouvoir être mise en
oeuvre. La politique budgétaire prendra cependant une tournure expansionniste. Par ailleurs, le Brexit n'est pas
susceptible de faire "dérailler" le scénario économique : le Brexit n'est un problème majeur qu'en ce qu'il est
révélateur des problèmes politiques européens, et sa mise en oeuvre quoi qu'il en soit sera un processus long.
Brillante aux États-Unis, honorable en zone euro, la croissance reposerait sur le soutien d'un indéfectible
consommateur qui continue de bénéficier, à des degrés évidemment divers, d'une amélioration du marché du
travail, de gains de pouvoir d'achat et d'effets de richesse positifs.
Une croissance réelle de 2,3 % en 2017 est ainsi attendue aux États-Unis. Solide, la consommation serait le
principal moteur de la croissance en 2017. En revanche, l'investissement des entreprises ne se reprendrait que
légèrement et les exportations nettes pèseraient sur la croissance. La zone euro quant à elle, en dépit d'une
dissipation progressive des facteurs passés de soutien (dépréciation de l'euro, faiblesse des prix des matières
premières), croîtrait au rythme de 1,5 % en 2017. Un rééquilibrage progressif des sources de croissance se
dessine. La remontée des cours des matières premières allège en effet les pressions déflationnistes et réduit les
gains de pouvoir d'achat des ménages. Elle offre en revanche aux entreprises une meilleure capacité de fixation
des prix, propice à une amélioration des marges et de l'investissement.
Ce scénario amène les taux d'intérêt à long terme sur une pente ascendante. Pente douce en zone euro où la
BCE, accommodante et active, guide encore les taux des pays core. Pente plus raide aux États-Unis, où la Fed
s'apprête à resserrer sa politique monétaire, dans un environnement d'accélération de la croissance nominale. En
attendant, l'environnement de taux bas a conduit à une compression des marges dans la banque de détail en
raison, en particulier, d'un volume massif de remboursements et de renégociations de prêts immobiliers, résultant
notamment en une dépréciation de l'écart d'acquisition enregistrée sur LCL en 2016.
Les actions législatives et les mesures réglementaires actuelles ou en projet ont une incidence sur le
Groupe Crédit Agricole et l'environnement économique et financier dans lequel il opère.
Les mesures qui ont été ou pourraient être adoptées comprennent des exigences en capital et de liquidité plus
strictes, des taxes sur les transactions financières ainsi que des règles applicables en matière d'échange
d'informations, en matière fiscale, des limites ou impôts sur la rémunération des employés au-delà de certains
niveaux, des limites sur le type d'activités que les banques commerciales peuvent entreprendre ou bien de
nouvelles mesures de séparations pour certaines activités, des normes prudentielles renforcées applicables aux
grands organismes bancaires non-US, des restrictions sur le type d'entités autorisées à mener des activités de
swap, des restrictions sur les types d'activités financières ou produits tels que les instruments dérivés, les
Crédit Agricole SA
3

amortissements obligatoires ou conversion en capital de certain titres de créance, des plans de relance, des
méthodologies de pondération révisées et la création de nouvelles entités de régulation, y compris le transfert de
certaines compétences de supervision vers la BCE, qui sont entrées en vigueur le 4 novembre 2014.
Certaines de ces nouvelles mesures sont des propositions en cours de discussion et susceptibles d'être révisées
ou interprétées différemment, et doivent encore être adaptées au cadre de chaque pays par ses régulateurs
nationaux.
Des incertitudes subsistent néanmoins quant à ces nouvelles mesures législatives et réglementaires.
B.5
Description du
Présentation du groupe Crédit Agricole S.A. et du Groupe Crédit Agricole
groupe et de la
place de
L'Émetteur et ses filiales consolidées constituent le groupe Crédit Agricole S.A. (le « groupe Crédit Agricole
l'Émetteur dans le S.A. »). Le groupe Crédit Agricole S.A., les Caisses Régionales (telles que définies ci-dessous) et les Caisses
groupe
locales de Crédit Agricole (les « Caisses Locales ») et chacune de leurs filiales respectives constituent le
Groupe Crédit Agricole (le « Groupe Crédit Agricole »).
Le Groupe Crédit Agricole s'est construit au fil des évolutions suivantes :
L'Émetteur, précédemment dénommé Caisse Nationale de Crédit Agricole (« CNCA »), a été créé par une loi de
1920 afin de distribuer des avances et de superviser un groupe de banques régionales mutualistes connues sous
le nom de Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel (les « Caisses Régionales ») pour le compte de l'État
français. En 1988, l'État français a privatisé la CNCA dans le cadre d'un processus de mutualisation, transférant
la majorité de la participation qu'il détenait dans la CNCA aux Caisses Régionales. En 2001, l'Émetteur a été
introduit en bourse sur Euronext Paris et a concomitamment acquis une participation d'environ 25% dans
chacune des Caisses Régionales, à l'exception de la Caisse Régionale de la Corse (dont l'Émetteur a acquis
100% en 2008). Au 30 juin 2016, on comptait 39 Caisses Régionales comprenant (i) la Caisse Régionale de la
Corse (détenue à 99,9% par l'Émetteur), et (ii) 38 Caisses Régionales chacune détenue à hauteur d'environ 25%
par l'Émetteur. Le 3 août 2016, l'Émetteur a transféré la quasi-totalité de la participation qu'il détenait dans ces 38
Caisses Régionales à SACAM Mutualisation, filiale à 100% des Caisses Régionales. Au résultat de ces
évolutions, le Groupe Crédit Agricole est structuré tel que suit :
Organigramme simplifié du Groupe Crédit Agricole

(1)
La Caisse régionale de la Corse, qui est détenue à 99,9% par Crédit Agricole S.A., est également actionnaire de SACAM Mutualisation
(2)
Au 31 décembre 2016
Description du Réseau du Crédit Agricole et du rôle de l'Emetteur en tant qu'Organe Central du Réseau
du Crédit Agricole
L'Émetteur est l'Organe Central du « Réseau du Crédit Agricole », lequel, tel que défini par la loi française,
comprend l'Émetteur, les Caisses Régionales et les Caisses Locales, ainsi que d'autres établissements affiliés
(essentiellement Crédit Agricole CIB). L'Émetteur coordonne la stratégie commerciale et marketing des Caisses
Régionales, et, à travers ses filiales spécialisées, conçoit et gère des produits financiers qui sont principalement
commercialisés par les Caisses Régionales et LCL. En outre, l'Émetteur, au titre de ses fonctions d'Organe
Central du Réseau du Crédit Agricole, agit en qualité de « banque centrale » du réseau en matière de
refinancement, supervision et lien avec les autorités de régulation, et gère et coordonne les risques financiers et
de crédit de l'ensemble des membres du réseau et de ses affiliés.
Conformément aux dispositions de l'article L.511-31 du Code monétaire et financier, en tant qu'Organe Central
du Réseau du Crédit Agricole, l'Émetteur doit prendre toute mesure nécessaire pour garantir la liquidité et la
solvabilité de chaque membre du réseau, de ses affiliés, ainsi que de l'ensemble du réseau. Chaque membre du
réseau (y compris l'Émetteur) et chacun des affiliés bénéficie de ce mécanisme de solidarité financière. En outre,
les Caisses Régionales garantissent, au moyen d'une garantie solidaire et conjointe (la « Garantie de 1988 »),
l'ensemble des obligations de l'Émetteur envers les tiers dans le cas où les actifs de l'Émetteur seraient
Crédit Agricole SA
4

insuffisants à l'issue de sa liquidation ou de sa dissolution. Le montant garanti par les Caisses Régionales au titre
de la Garantie de 1988 est égal au montant agrégé de leurs capital, réserves et report à nouveau.
La directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le
redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d'investissement (la « DRRB »),
transposée en droit français par une ordonnance en date du 20 août 2015 portant diverses dispositions
d'adaptation de la législation au droit de l'Union européenne en matière financière, établit un dispositif de
résolution applicable aux établissements de crédit défaillants ou susceptibles de le devenir, ou nécessitant un
soutien financier public extraordinaire. Ce dispositif de résolution n'a pas d'impact sur le mécanisme de solidarité
financière prévu à l'article L.511-31 du Code monétaire et financier, appliqué au Réseau du Crédit Agricole, qui
doit s'exercer préalablement à toute mesure de résolution. Cependant, l'application de la procédure de résolution
au Groupe Crédit Agricole pourrait limiter les cas dans lesquels une demande de paiement pourrait être formulée
au titre de la Garantie de 1988, si la résolution intervient avant la liquidation.
B.9
Prévision ou
Sans objet, l'Émetteur ne publie pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.
estimation du
bénéfice
B.10
Réserves sur les
Sans objet, les informations financières historiques contenues dans le rapport d'audit n'ont pas fait l'objet de
informations
réserves.
financières
historiques dans
le rapport d'audit
B.12
Informations
Informations financières sélectionnées du Groupe Crédit Agricole
financières
historiques
01/01/2015
01/01/2016
01/01/2016
01/01/2017
Variation
Variation

T1 20161//
T1 20163/

31/12/2015
31/12/2016
31/03/2016
31/03/2017
T1 20172
T1 20174

(non
(non
(non
(sous-
(audité)
(audité)
audité)
audité)
audité)
jacent)

Produit net
bancaire

(milliards
d'euros)
31,8
30,4
7,2
8,2
15,2%
6,7%

Résultat net
(Part du

Groupe

milliards
0,8
1,6
95,6%
33,3%

d'euros)
6,0
4,8

Ratios du Groupe Crédit
31/12/2015
31/12/2016
31/03/2017

Agricole
(non-audité)
(non-audité)
(non-audité)

Bâle 3 Ratio Common Equity
Tier 1 non phasé
13,7%
14,5%
14,5%

Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé
15,3%
16,1%
16,3%

Bâle 3 Ratio global phasé
19,3%
19,3%
19,3%

1 Les informations au 31 mars 2016 ont été retraitées du DVA courant (GC), des spreads émetteurs (AHM) et des soultes liability management (AHM).
2 Les informations au 31 mars 2017 ont été retraitées de l'impact du DVA courant (GC), des couvertures de prêts (GC) et des spreads émetteurs
(AHM).
3 Les informations au 31 mars 2016 ont été retraitées du DVA courant (GC), des spreads émetteurs (AHM) et des soultes liability management (AHM).
4 Les informations au 31 mars 2017 ont été retraitées de l'impact du DVA courant (GC), des couvertures de prêts (GC) et des spreads émetteurs
(AHM).
Crédit Agricole SA
5

Informations financières sélectionnées de Crédit Agricole S.A.

(données
01/01/2015
01/01/2016
01/01/2016
01/01/2017
Variation
Variation
consolidées en

T1 20165/
T1 20167/

millions
31/12/2015
31/12/2016
31/03/2016
31/03/2017
T1 20176
T1 20178
d'euros)

(non
(non
(non
(sous-
(audité)
(audité)
audité)
audité)
audité)
jacent)

Compte de
résultat

Produit net
bancaire ................................
17.194 .............................
16.853
..........
3 ....
799
4 700
23,7%
14,0%

Résultat brut
d'exploitation ................................
5.611
................................
5.159
....
623
1 472
x2,4
52,5%

Résultat net ................................
3.971
................................
3.955
......
332
959
x2,9
x2,0
Résultat net

(part du
groupe) ................................
3.516 ................................
3.540
............
227
845
x3,7
x2,3

(données consolidées en
31/12/2015
31/12/2016
31/03/2017
milliards d'euros)
(retraité / audité)
(audité)
(non audité)
Total du bilan ................................................................
1.529,3
................................
1.524,2
................................
1.550,1 ....
Prêts et créances sur la
clientèle et les établissements
698,2
729,1
734,3
de crédit
Dettes
envers
les
établissements de crédit et la
645,2
634,1
655,1
clientèle
Capitaux propres (part du
53,8
groupe)

58,3
58,4
Total capitaux propres
59,4
63,9
64,9

Ratios de Crédit Agricole
31/12/2015
31/12/2016
31/03/2017
S.A.
(non-audité)
(non-audité)
(non-audité)
Bâle 3 Ratio Common
Equity Tier 1 non phasé ................................
10,7 ................................
%
12................................
,1%
.....................
11,9%

Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé ................................
13,7% ................................

15, ................................
1%
...................
15,2%

Bâle 3 Ratio global phasé
20,3%
20,1%
19,8%

Changements
Il ne s'est produit aucune détérioration significative de nature à avoir des répercussions sur les perspectives de
significatifs de la
l'Émetteur depuis le 31 mars 2017 autres que ceux décrits, le cas échéant, dans le Prospectus ou tout document
situation
incorporé par référence à celui-ci.
financière ou
commerciale de
Il ne s'est produit aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de l'Emetteur depuis le
l'Émetteur
31 mars 2017 autre que ceux décrits, le cas échéant, dans le Prospectus ou tout document incorporé par
référence à celui-ci.

5 Les informations au 31 mars 2016 ont été retraitées du DVA courant (GC), des spreads émetteurs (AHM), des dividendes des Caisses Régionales
(AHM) et des soultes liability management (AHM).
6 01/01/2017 31/03/2017 Les informations aux 31 mars 2017 ont été retraitées de l'impact du DVA courant (GC), des couvertures de prêts (GC) et
des spreads émetteurs (AHM).
7 Les informations au 31 mars 2016 ont été retraitées du DVA courant (GC), des spreads émetteurs (AHM), des dividendes des Caisses Régionales
(AHM) et des soultes liability management (AHM).
8 01/01/2017 31/03/2017 Les informations aux 31 mars 2017 ont été retraitées de l'impact du DVA courant (GC), des couvertures de prêts (GC) et
des spreads émetteurs (AHM).
Crédit Agricole SA
6

B.13
Événements
Le 17 mars 2017, l'Emetteur a annoncé sa décision de non-exercice de l'option de remboursement anticipé sur
récents
les Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée 6,637% (ISIN USF22797FJ25 / US 225313AA37) à la date
présentant un
d'exercice du 31 mai 2017 et son intention de lancer au second trimestre 2017 une offre de rachat sur l'intégralité
intérêt significatif
(any and all) des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée 6,637% et sur l'intégralité (any and all) des
pour l'évaluation
de la solvabilité
Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée EUR à taux variable CMS (ISIN FR0010161026) (l' « Offre de
de l'Émetteur
Rachat Any and All »). Quatre autres souches de titres de capital hybride font également l'objet de propositions
de rachat dans le cadre de la même opération (ensemble avec l'Offre de Rachat Any and All, les « Offres de
Rachat »). Les Offres de Rachats envisagées, d'un montant maximum de 1,5 milliards d'euros, étaient sous
réserve de l'accord de la BCE.
Le 27 avril 2017, la Banque Centrale Européenne a donné son accord concernant les Offres de Rachat, qui ont
été lancées par Crédit Agricole S.A. le 15 mai 2017.
Une fois l'offre de rachat envisagée réalisée pour un montant maximum de 1,5 milliard d'euros (sous réserve des
montants effectivement acceptés au rachat sur chaque souche de Titres), l'Emetteur anticipe les impacts suivants
:
o aucun impact sur les ratios CET1 sur une base définitive (fully loaded) et en phase transitoire (phased-in)
et les ratios de Capital Global de Crédit Agricole S.A. et du Groupe Crédit Agricole ;
o une réduction du ratio Tier 1 et du ratio Capital Global en phase transitoire d'environ -0,5% pour Crédit
Agricole S.A. et d'environ -0,3% pour le Groupe Crédit Agricole ce qui entraîne une réduction de la
différence entre les ratios Tier 1 sur base définitive (fully loaded) et en phase transitoire (phased-in) ;
o un impact négatif d'environ -0,3% pour le Groupe Crédit Agricole relativement au ratio Total Loss
Absorbing Capacity (« TLAC ») estimé excluant la dette senior préférée éligible ; et
o les ratios proforma Tier 1 en phase transitoire (phased-in) et Capital Global du Groupe Crédit Agricole et de
Crédit Agricole S.A. et le ratio TLAC du Groupe Crédit Agricole estimé sont les suivants au 31 décembre
2016 :

B.14
Dépendance de
L'Émetteur est l'Organe Central et un membre du Réseau du Crédit Agricole. Voir également l'Élément B.5 ci-
l'Émetteur au sein dessus relatif à la dépendance de l'Émetteur à l'égard d'autres entités du Groupe.
du Groupe Crédit
Agricole

B.15
Principales
L'organisation de l'Émetteur s'articule autour de quatre pôles métiers :
activités de
-
un pôle « Banques de Proximité », regroupant LCL et les banques de proximité à l'international.
l'Émetteur
-
un pôle « Épargne et Assurances », regroupant la gestion d'actifs, les assurances et la gestion de fortune ;
-
un pôle « Grande Clientèle », regroupant la banque de financement et d'investissement et les services
financiers aux institutionnels ; et
-
un pôle « Services Financiers Spécialisés », regroupant le crédit à la consommation et le crédit-bail et
affacturage.
Le 9 mars 2016, le Groupe Crédit Agricole a présenté son nouveau plan à moyen terme pour 2016-2019 intitulé «
Ambition Stratégique 2020 » (le « Plan à Moyen Terme 2019 »). Ce nouveau plan, élaboré conjointement par les
Caisses Régionales et l'Émetteur est un projet de développement qui s'inscrit dans la droite ligne du Projet de
groupe 2010 à 10 ans et s'appuie sur les résultats délivrés par le plan à moyen-terme 2014-2016.
Le Plan à Moyen Terme 2019 s'articule autour de quatre axes prioritaires : (i) la mise en oeuvre de la
simplification de l'organisation capitalistique du Groupe Crédit Agricole, (ii) le déploiement d'un Projet Client
ambitieux, amplifié par la transformation digitale au service des clients, (iii) le renforcement de la dynamique de
croissance du Groupe Crédit Agricole sur ses métiers coeurs, et (iv) la transformation du Groupe Crédit Agricole,
pour améliorer son efficacité industrielle.
Crédit Agricole SA
7

Le Plan à Moyen Terme 2019 se base sur des hypothèses et reste en conséquence, par définition, sujet à des
incertitudes.
B.16
Contrôle de
Au 28 avril 2017, les Caisses Régionales contrôlaient, indirectement au travers de SAS Rue la Boétie, l'Émetteur
l'Émetteur
avec 56,64% du capital et 56,69% des droits de vote.
B.17
Notation
Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.
À titre d'information, à la date du présent Prospectus les notations concernant l'Emetteur et la dette Senior
préférée de Crédit Agricole S.A. sont les suivantes :
-
Standard & Poor's Credit Market Services France SAS (« Standard & Poor's ») : A/A-1 concernant
l'Émetteur ; A concernant la dette senior préférée, non sécurisée de l'Émetteur dont l'échéance est de
plus d'un an ; A-1 concernant la dette senior préférée non sécurisée de l'Émetteur dont l'échéance est
d'un an ou moins ;
-
Moody's Investors Service Limited (« Moody's ») : A1/ Prime-1 pour l'Emetteur, A1 concernant la dette
senior préférée non sécurisée de l'Émetteur dont l'échéance est de plus d'un an, Prime-1 concernant la
dette senior préférée non sécurisée de l'Émetteur dont l'échéance est d'un an ou moins ; et
-
Fitch Rating Limited (« Fitch ») : A/F1 concernant l'Émetteur, A concernant la dette senior préférée
non sécurisée de l'Émetteur dont l'échéance est de plus d'un an et F1 concernant la dette senior
préférée non sécurisée de l'Émetteur dont l'échéance est d'un an ou moins.
Une notation n'est pas une recommandation d'achat, de vente ou de conservation et peut faire l'objet d'une
suspension, d'une baisse ou d'un retrait à tout moment par l'agence de notation concernée. Les notations
peuvent être réexaminées à tout moment par les agences de notation. Les Investisseurs sont invités à consulter
les sites web des agences de notations concernées afin d'accéder à leurs dernières notations (respectivement:
http://www.standardandpoors.com , http://www.moodys.com, and http://www.fitchratings.com).
Élément
Section C Valeurs mobilières
C.1
Nature et
Les titres objets du présent Prospectus (les « Obligations ») sont des titres de créance soumis au droit français.
catégorie des
valeurs
Leur code ISIN (International Securities Identification Number) est le FR0013257227
mobilières
Le montant définitif de l'émission sera communiqué aux souscripteurs par un avis publié sur le site de l'Émetteur :
www.credit-agricole.com en date du 18 juillet 2017 et un communiqué de presse en date du 18 juillet 2017 publié
via un diffuseur interne.
C.2
Devise
Les Obligations sont libellées en euros et ont une valeur nominale d'un (1) euros chacune (la « Valeur Nominale
»).
Prix d'émission: 100 %, soit un (1) euro par Obligation payable en une seule fois à la Date de Règlement.
C.5
Restrictions à la
Il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'émission à la libre négociabilité des Obligations.
libre négociabilité
C.8
Droit attachés aux Les Obligations sont des titres de créance à taux fixe et intérêts trimestriels non complexes (au sens de l'article
Obligations et
314-57 du Règlement Général de l'AMF), ayant une valeur nominale inférieure à 100 000 Euros, soumis au droit
rang de créance
français.
Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs et inconditionnels de droit français de
l'Émetteur, non subordonnés, non assortis de sûretés et chirographaires venant au rang d'engagements défini à
l'article L613-30-3-I-3° du code monétaire et financier et au même rang entre elles.
À l'exception de certaines obligations ou dettes bénéficiant d'une priorité en vertu de la loi applicable (qui leur
sont donc supérieures), les Obligations auront un rang au moins égal à tout autre endettement ou engagement
financier présent ou futur de l'Émetteur, non subordonné et non assorti de sûreté.
Cas de défaut : Les modalités des Obligations ne contiennent pas de cas de défaut rendant les Obligations
exigibles par anticipation en cas de survenance de certains évènements.
Toutefois, si un jugement prononce la liquidation judiciaire de l'Émetteur ou si une liquidation de l'Émetteur
intervient pour toute autre raison, les Obligations deviendront immédiatement remboursables en fonction de leur
rang.
Renonciation aux Droits de Compensation : Aucun porteur ne peut exercer ou se prévaloir, à quel que
moment que ce soit, de quelconques Droits de Compensation du montant qui lui est dû par l'Émetteur au titre des
Crédit Agricole SA
8

Obligations avec de quelconques droits, créances ou engagements que l'Émetteur a ou pourrait avoir ou acquérir
à l'encontre de chaque porteur, directement ou indirectement, et quelle qu'en soit la cause (y compris tous les
droits, créances ou engagements résultant de ou liés à tous contrats, tous instruments de quelles que sortes que
ce soient, ou à toutes obligations non contractuelles et dans tous les cas, que ces droits, créances ou
engagements découlent ou pas des Obligations) et chaque porteur est présumé avoir renoncé à tous les Droits
de Compensation dans la mesure ou la loi applicable à de tels droits, créances et engagements existants ou
potentiels le permet.
Ainsi, les porteurs ne pourront pas se prévaloir, de quelle que manière que ce soit, de la possibilité
de compenser les montants des éventuelles dettes qu'ils auraient envers l'Emetteur avec les montants qu'ils leur
seraient dus par l'Emetteur au titre des Obligations.
C.9
Taux nominal
Le taux nominal annuel est de 1,40 %. Les Obligations rapporteront un intérêt trimestriel payable en une seule
fois sur la base d'un taux d'intérêt trimestriel égal au taux nominal annuel divisé par 4, nonobstant le nombre de
jours de la période considérée, soit 1,40 % divisé par 4, soit 0,35 % du nominal.
Les dates de paiement des intérêts seront les 20 janvier, 20 avril, 20 juillet et 20 octobre de chaque année. Le
premier terme d'intérêt sera payable le 20 octobre 2017.
Les intérêts cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par l'Émetteur. Les
intérêts seront prescrits dans un délai de cinq (5) ans.
Taux de
Le taux de rendement actuariel de cette émission est égal à 1,41 %
rendement
actuariel
Date d'entrée en
20 juillet 2017
jouissance

Durée de
Dix (10) ans
l'émission
Amortissement,
remboursement
a) Amortissement normal :
À moins qu'elles n'aient été préalablement remboursées, rachetées ou annulées, les Obligations seront
remboursées en totalité le 20 juillet 2027, ou le premier Jour Ouvré suivant ce jour si ce jour n'est pas un Jour
Ouvré, par remboursement au pair.
Le capital le capital sera prescrit dans un délai de dix (10) ans à compter de la date à laquelle il est du.
Convention de Jour Ouvré :
Si la Date de remboursement tombe un jour qui n'est pas un Jour Ouvré, elle sera repoussée au Jour Ouvré
suivant. Jour Ouvré désigne tout jour où le Système européen de transfert express automatisé de règlements
bruts en temps réel (« TARGET ») ou tout système qui lui succèderait, fonctionne.
b) Amortissement anticipé
- Par rachats, offres publiques d'achat ou d'échange
L'Émetteur ou tout agent agissant en son nom et pour son compte se réserve le droit de procéder à tout moment
à des rachats d'Obligations en bourse ou hors bourse (y compris par le biais d'offres publiques d'achat ou
d'échange), ces opérations étant sans incidence sur le calendrier normal de l'amortissement des Obligations
restant en circulation conformément aux lois et règlements en vigueur.
Les Obligations ainsi rachetées pourront, au gré de l'Émetteur, être conservées ou annulées conformément aux
lois et règlements applicables.
L'information relative au nombre d'Obligations rachetées et au nombre d'Obligations restant en circulation sera
transmise annuellement à Euronext Paris SA pour l'information du public et pourra être obtenue auprès de
l'Émetteur.
- Par remboursements anticipés
Les Obligations peuvent faire l'objet d'un remboursement anticipé total (et pas seulement partiel), à tout moment,
à la discrétion de l'Émetteur, à un montant égal à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus jusqu'à la
date de remboursement (exclue) en cas de survenance d'un Évènement Fiscal.
Par Évènement Fiscal, il convient de comprendre l'occurrence d'une quelconque modification du régime fiscal des
paiements relatifs aux Obligations, entrant en vigueur à ou après la Date de Règlement, ayant pour
conséquences de réduire la part fiscalement déductible relative aux intérêts dus par l'Émetteur au titre des
Crédit Agricole SA
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